01
価格
決算書の数字をそのまま使わず、役員報酬や一時的な損益を見直した「正常な利益」から、価格の目安を算定します（株価算定・企業価値評価）。交渉で説明できる根拠を用意します。
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仲介を使わないM&A支援（シャドーFA）知人同士のM&Aに、仲介やFAは大げさ。でも不安。
そんな方を税理士が裏方で支える「シャドーFA」
こんなお悩み、
ありませんか。
- 取引先・知人との話に、仲介会社やFAを入れるのは大げさに感じる
- 仲介やFAの報酬は、取引の規模に見合わないほど高いと感じる
- でも、M&Aは初めて。価格や条件をどう決めればよいか分からない
- 相手との関係は壊したくない。それでも、言うべきことは言っておきたい
そんな方のための支援が「シャドーFA」です。シャドーFAとは、相対取引（＝仲介会社を通さず、当事者同士で直接進めるM&A）で、売手か買手の一方だけと契約し、表に出ずに裏方として価格・税金・契約条件・交渉の準備を支える支援です。
交渉の席に着くのはお客様ご自身。当法人は、価格の算定から、取引の形と税金、契約条件の論点、交渉の準備、M&A後の経理の統合までを裏方でご支援します。報酬は、当法人がFAとして交渉まで代行する場合のおおむね4〜5割の水準です。
DIFFERENCE
仲介・FA・シャドーFAの違い
相手がすでに決まっている取引では、お客様ご自身が交渉し、専門家は裏方に回る進め方も選べます。どれが良い・悪いではなく、場面によって向き不向きがあります。
| M&A仲介 | FA（ファイナンシャル・アドバイザー） | シャドーFA | |
|---|---|---|---|
| 契約する相手 | 売手と買手の双方 | 売手または買手の一方 | 売手または買手の一方 |
| 誰の立場で助言するか | 双方 | 依頼者のみ | 依頼者のみ |
| 相手方との交渉 | 仲介者が間に入る | FAが代わりに行う | お客様ご自身が行う（専門家は裏方） |
| 向いている場面 | 相手探しから任せたい | 相手探しや複雑な交渉を任せたい | 相手が決まっていて、自分たちで進めたい |
| 向かない場面 | — | — | 相手をこれから探す、複数の候補を競わせたい |
※当法人を含む仲介者・FAは、契約の前に、業務の範囲と手数料（算定の基準・金額・支払の時期など）を書面で説明することとされています（中小M&Aガイドライン 第3版）。報酬体系は事業者によって異なります。
※当法人のシャドーFAの報酬は、当法人がFAとして交渉まで代行する場合のおおむね4〜5割の水準で、段階ごとに着手前にお見積りする固定額です（取引の規模・支援の範囲により異なります）。弁護士・司法書士などの費用や実費は、各専門家へ別途お支払いいただきます。
WHY
なぜ、M&Aは「法務だけ」「税務だけ」ではまとまらないのか
M&Aでは、価格、税金、契約条件、従業員や取引先の引継ぎ、交渉の進め方、その後の統合が互いに関係します。M&Aに強い弁護士だけ、税理士だけでは、論点の取りこぼしや、進め方の行き詰まりが起きやすくなります。当法人は、それぞれの専門家とお客様の間に立ち、全体の論点と段取りをつなぐ役割を担います。
02
取引の形と税金
株式譲渡か事業譲渡か。売手・買手それぞれの税金、消費税の資金負担、手続きの手間を比べて、取引に合った形（スキーム）を選びます。
03
契約条件
表明保証（＝会社の財務や契約などの状態が事実どおりであることを約束し、違っていた場合の責任を定めるもの）や補償、引き継がない債務、競業避止（＝売手が同じ事業をしない約束）などのうち、価格・税金・会計に関わる点を整理します。
04
実務の引継ぎ
従業員の雇用条件、許認可、取引先との契約、設備や車両など、取引の後に止まってはいけないものを洗い出します。
05
交渉の準備と段取り
論点の優先順位と落としどころ、想定される質問への答えを、交渉の前にお客様と準備します。全体のスケジュールも管理します。
06
M&A後の統合（PMI）
譲り受けた事業の経理の引継ぎ・統合は、経理BPOでお引き受けします。取引をまとめて終わりにしません。
FLOW
ご依頼の流れ
ご相談（無料）
取引の内容と相手方との関係、希望の時期を伺い、進め方と段階ごとのお見積りをご提示します
価格と条件の整理
資料をもとに価格を算定し、取引の形と税金、引き継ぐ範囲を整理します
意向表明・契約
意向表明書（＝買手が価格や条件を示す書面）に盛り込む価格・条件の整理を支援し、契約の論点のうち税務・会計に関わる点を整理します
クロージング・その後
クロージング（＝代金の支払いと株式・事業の引渡し）の段取りを確認し、M&A後の経理の統合や確定申告まで支援します
※デューデリジェンス（＝買収前の調査）の範囲は、取引の規模やリスクに応じてご提案します。
※ご相談のタイミングは、意向表明書や基本合意書に署名する前がおすすめです。直近3期の決算書と、相手方から示された条件のメモがあれば、お話が早く進みます。ご相談の内容は秘密として扱い、必要に応じて秘密保持契約を結びます。
TEAM
支援する体制
担当する税理士は、前職を含め、M&A・組織再編のディールに数多く携わってきました（財務コンサル（M&A））。ご相談は、金融機関や士業の先生方からのご紹介も多くいただいています。
当法人は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録し、「中小M&Aガイドライン」を遵守しています。
FAQ
よくあるご質問
シャドーFAとは何ですか？
相対取引（＝仲介会社を通さず、当事者同士で直接進めるM&A）で、売手か買手の一方だけと契約し、表に出ずに裏方として支援する形のアドバイザリーです。相手方との交渉はお客様ご自身が行い、当法人は価格の算定、取引の形と税金の比較、契約条件の論点整理、交渉の準備を、お客様の側に立って行います。
どんな場合に向いていますか？向かないのはどんな場合ですか？
取引先・知人・同業者などから会社や事業の譲渡・譲受けの話があり、相手がすでに決まっている場合に向いています。一方、相手をこれから探す場合や、複数の候補を競わせて条件を引き出したい場合は、仲介会社やFAに相手探しから依頼するほうが適しています。
仲介会社が入っている案件でも相談できますか？（セカンドオピニオン）
はい。仲介会社が入っている案件でも、売手または買手の一方の側に立って、価格や条件、契約の論点について助言します（セカンドオピニオン）。仲介会社との契約の内容を確認したうえで、進め方をご提案します。
仲介会社は手数料が高いと聞きます。何が違いますか？
仲介会社は売手と買手の双方と契約して相手探しから成約までを進め、FAは一方の側に立って交渉を代わりに行います。いずれも報酬体系は事業者によって異なります。シャドーFAは相手探しと交渉の代行を行わない分、支援の範囲を絞り、段階ごとに着手前にお見積りします。
報酬はどのように決まりますか？
報酬は、当法人がFAとして交渉まで代行する場合のおおむね4〜5割の水準で、段階ごとに着手前にお見積りする固定額です（取引の規模・支援の範囲により異なります）。弁護士・司法書士などの費用や実費は、各専門家へ別途お支払いいただきます。初回のご相談は無料です。
相手方に、プラストが支援していることは伝わりますか？
伝えるかどうかは、お客様と相談して決めます。たとえば「価格の算定を外部の専門家（税理士）に依頼した」とだけ伝え、交渉はお客様ご自身が行う進め方もあります。なお、相手方の顧問を当法人が務めている場合など、利益が相反するおそれがあるときはお引き受けできません。
M&Aの後の経理もお願いできますか？
はい。譲り受けた事業の経理の引継ぎや統合（PMI＝M&A後の統合）は、経理BPO（経理アウトソーシング）でお引き受けします。売手の方の譲渡後の確定申告にも対応します。
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CONTACT
相手が決まっているM&Aのご相談は、話が出た段階からどうぞ。
取引の内容と相手方との関係を伺い、進め方と段階ごとのお見積りをご提案します。意向表明書や基本合意書に署名する前のご相談がおすすめです。
初回のご相談は無料です。